國家稅務總局網站消息,近日,國家稅務總局發布《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》,明確了“企業符合特殊性稅務處理規定條件業務的核準”取消后企業重組適用特殊性稅務處理的管理方式,將其由事先核準改為申報管理,同時對后續管理事項進行了規范和修訂,優化了征管流程,進一步支持企業兼并重組,優化企業發展環境。
稅務總局所得稅司有關負責人介紹,為促進企業兼并重組,2009年,財政部、稅務總局聯合發布《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》,對符合條件的企業重組的所得稅處理給予了遞延納稅的特殊待遇。2010年,稅務總局發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》,為企業享受特殊待遇提供了程序方面的指引。但根據規定,企業選擇適用特殊性稅務處理的,應在年度納稅申報時向主管稅務機關書面備案,否則不得進行特殊性稅務處理。但隨著國務院行政審批制度改革的推進,這種事先核準的管理方式越來越不適應重組市場的需要。今年5月,國務院發布《關于取消非行政許可審批事項的決定》,取消了“企業符合特殊性稅務處理規定條件業務的核準”這項非行政許可審批事項。稅務總局發布公告,及時轉變企業重組特殊性稅務處理管理方式。
公告明確,企業重組適用特殊性稅務處理的管理方式由事先核準改為年度匯算清繳時進行申報并提交相關資料。企業合并、分立中重組一方涉及注銷的,應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。公告還增加了重組前連續12個月內分步交易的管理要求,企業進行年度申報時,要提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業重組業務進行處理情況的說明。
由于涉及到資產轉讓所得的遞延處理和資產計稅基礎的調整問題,企業重組的特殊性稅務處理需要采用臺賬管理、專家團隊管理等方法加強后續管理。公告明確了征納雙方的義務和責任,構建了較為完善的企業重組特殊性稅務處理后續管理體系。
根據公告,重組當事各方需準確記錄并說明所得遞延情況,轉讓或處置重組資產（股權）時要提交專項說明,著重說明特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的對比情況以及遞延所得稅負債的處理情況。稅務機關則要跟蹤監管,及時了解企業重組前后連續12個月內相關資產、股權的動態變化情況。建立臺賬,加強重組資產（股權）轉讓環節比對管理,并做好情況統計和上報,便于效應分析和政策完善。（據國家稅務總局網站）
以下為公告全文。
國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告
國家稅務總局公告2015年第48號
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《國務院關于取消非行政許可審批事項的決定》（國發〔2015〕27號）、《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《財政部國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等有關規定,現對企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題公告如下：
一、按照重組類型,企業重組的當事各方是指：
（一）債務重組中當事各方,指債務人、債權人。
（二）股權收購中當事各方,指收購方、轉讓方及被收購企業。
（三）資產收購中當事各方,指收購方、轉讓方。
（四）合并中當事各方,指合并企業、被合并企業及被合并企業股東。
（五）分立中當事各方,指分立企業、被分立企業及被分立企業股東。
上述重組交易中,股權收購中轉讓方、合并中被合并企業股東和分立中被分立企業股東,可以是自然人。
當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規定進行稅務處理。
二、重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的（指重組業務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規定條件并選擇特殊性稅務處理的,下同）,應按如下規定確定重組主導方：
（一）債務重組,主導方為債務人。
（二）股權收購,主導方為股權轉讓方,涉及兩個或兩個以上股權轉讓方,由轉讓被收購企業股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協商確定主導方）。
（三）資產收購,主導方為資產轉讓方。
（四）合并,主導方為被合并企業,涉及同一控制下多家被合并企業的,以凈資產最大的一方為主導方。
（五）分立,主導方為被分立企業。
三、財稅〔2009〕59號文件第十一條所稱重組業務完成當年,是指重組日所屬的企業所得稅納稅年度。
企業重組日的確定,按以下規定處理：
1、債務重組,以債務重組合同（協議）或法院裁定書生效日為重組日。
2、股權收購,以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續日為重組日。關聯企業之間發生股權收購,轉讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變更手續的,應以轉讓合同（協議）生效日為重組日。
3、資產收購,以轉讓合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
4、合并,以合并合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規定不需要辦理工商新設或變更登記的合并,以合并合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。
5、分立,以分立合同（協議）生效、當事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。
四、企業重組業務適用特殊性稅務處理的,除財稅〔2009〕59號文件第四條第（一）項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外,重組各方應在該重組業務完成當年,辦理企業所得稅年度申報時,分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的,應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。
重組主導方申報后,其他當事方向其主管稅務機關辦理納稅申報。申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）。
五、企業重組業務適用特殊性稅務處理的,申報時,應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：
（一）重組交易的方式；
（二）重組交易的實質結果；
（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；
（四）重組各方涉及的財務狀況變化；
（五）非居民企業參與重組活動的情況。
六、企業重組業務適用特殊性稅務處理的,申報時,當事各方還應向主管稅務機關提交重組前連續12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明,并說明這些交易與該重組是否構成分步交易,是否作為一項企業重組業務進行處理。
七、根據財稅〔2009〕59號文件第十條規定,若同一項重組業務涉及在連續12個月內分步交易,且跨兩個納稅年度,當事各方在首個納稅年度交易完成時預計整個交易符合特殊性稅務處理條件,經協商一致選擇特殊性稅務處理的,可以暫時適用特殊性稅務處理,并在當年企業所得稅年度申報時提交書面申報資料。
在下一納稅年度全部交易完成后,企業應判斷是否適用特殊性稅務處理。如適用特殊性稅務處理的,當事各方應按本公告要求申報相關資料；如適用一般性稅務處理的,應調整相應納稅年度的企業所得稅年度申報表,計算繳納企業所得稅。
八、企業發生財稅〔2009〕59號文件第六條第（一）項規定的債務重組,應準確記錄應予確認的債務重組所得,并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬,對企業每年申報的債務重組所得與臺賬進行比對分析,加強后續管理。
九、企業發生財稅〔2009〕59號文件第七條第（三）項規定的重組,居民企業應準確記錄應予確認的資產或股權轉讓收益總額,并在相應年度的企業所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉額的情況做出說明。
主管稅務機關應建立臺賬,對居民企業取得股權的計稅基礎和每年確認的資產或股權轉讓收益進行比對分析,加強后續管理。
十、適用特殊性稅務處理的企業,在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時,應在年度納稅申報時對資產（股權）轉讓所得或損失情況進行專項說明,包括特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎的比對情況,以及遞延所得稅負債的處理情況等。
適用特殊性稅務處理的企業,在以后年度轉讓或處置重組資產（股權）時,主管稅務機關應加強評估和檢查,將企業特殊性稅務處理時確定的重組資產（股權）計稅基礎與轉讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表比對,發現問題的,應依法進行調整。
十一、稅務機關應對適用特殊性稅務處理的企業重組做好統計和相關資料的歸檔工作。各省、自治區、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局應于每年8月底前將《企業重組所得稅特殊性稅務處理統計表》上報稅務總局（所得稅司）。
十二、本公告適用于2015年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第三條、第七條、第八條、第十六條、第十七條、第十八條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十七條、第三十二條同時廢止。
本公告施行時企業已經簽訂重組協議,但尚未完成重組的,按本公告執行。
特此公告。
國家稅務總局
2015年6月24日
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